咸丰皇帝谕令叶名琛“据理辩驳，婉言相劝”，在经济贸易上可以做适当的让步，一来安抚英夷，二来增加贸易额以解决大清财政吃紧的问题。令咸丰皇帝想不到的是，这份圣旨尚未到达广州，他的爱臣叶名琛便成了英法联军的阶下囚。
叶名琛思想上太轻敌，广州虽有十几座炮台，但形同虚设，偌大的广州城几乎不设防。英法联军兵临城下，总督府乱作一团，有几位将领请战，叶名琛还嘲笑他们没经过场面。
咸丰七年（1857）十月二十八日，英法联军二十多艘军舰开进内河。广州城内炮火连天，整整二十七个小时硝烟未断，广州城几座城门全被轰开。老百姓哭声震天，清军伤亡惨重。许多民居被摧毁，儿叫娘、娘呼儿，其情景惨不忍睹。
密集的炮弹在总督府大门前炸开，兵役再次逃匿一空，只剩下叶名琛与几个官吏，他们明白在劫难逃。这一次炮轰比一年前的那一次猛烈多了，几乎没有逃生的希望。他们个个阴沉着脸，都注视着总督大人。叶名琛一言不发，他亲自弯下腰来撕毁衙署的重要文稿。
又一声巨响传来，叶名琛苦笑了一下，说：“不用害怕，过会儿就没事了！”
广州将军穆克德讷、广东巡抚柏贵互相递了一个眼神儿，柏贵先开了口：“叶大人，看来广州失陷了，我们何必这样硬撑下去。在下认为以佯降为上上策！”